PREÁMBULO: Las bases de una relación comercial duradera no son las condiciones generales, sino la cooperación comprometida y la confianza mutua. No obstante, no podemos evitar regular determinados puntos a continuación en nuestros Términos y Condiciones Especiales de forma diferente o adicional a las disposiciones legales, para todas las transacciones con nuestros Compradores.

AVISO AL COMPRADOR: Haecker German Kitchen Furniture East, Inc. ("Vendedor") declara, y el Comprador (en adelante "Comprador") ha acordado, que los siguientes Términos y Condiciones Especiales se aplicarán al suministro y entrega por parte del Vendedor de muebles de cocina y servicios al Comprador bajo esta confirmación y sustituirán a cualquier término y condición inconsistente en cualquier otra parte de la Confirmación o en cualquier documento de venta o pedido del Comprador y sustituirán a todos los convenios, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones, tanto escritas como orales, previas o actuales.

I. Oferta y aceptación

A) El Comprador acepta que la oferta/confirmación del Vendedor constituye una oferta de venta (la "Oferta") de bienes (los "Bienes") o servicios (los "Servicios"). A menos que se especifique lo contrario en la Oferta, o en algún otro documento firmado por el Vendedor, los términos y condiciones establecidos en este documento ("Condiciones del Vendedor") se aplican a todos los Bienes y Servicios vendidos u ofrecidos por el Vendedor.

B) El Comprador reconoce que cualquier orden de compra u otra forma de aceptación emitida por el Comprador dará lugar a un contrato para la compra de los Bienes o Servicios al precio indicado en la Oferta. Se considerará que el Comprador ha aceptado cualquiera de las Condiciones del Vendedor a las que el Comprador no se haya opuesto específicamente. No será objeción suficiente la emisión por parte del Comprador de una orden de compra que pretenda rechazar algunos o todos los Términos del Vendedor en virtud de un lenguaje estándar. El Comprador deberá exponer cada objeción a las Condiciones del Vendedor en un escrito separado firmado y fechado por el Comprador y entregado al Vendedor antes o simultáneamente con la orden de compra del Comprador u otra forma de aceptación. El hecho de que el Vendedor no se oponga a las disposiciones de cualquier orden de compra, u otra comunicación del Comprador (incluyendo, sin limitación, cláusulas de penalización de cualquier tipo), no constituirá una renuncia a las Condiciones del Vendedor, ni una aceptación por parte del Vendedor de cualquiera de dichas disposiciones. Por la presente son rechazados cualquier término en la orden de compra del Comprador o cualquier otro documento de aceptación que sean diferentes o adicionales a los Términos del Vendedor a menos que sean específicamente aceptados por el Vendedor en un documento separado firmado tanto por el Comprador como por el Vendedor, sin importar si tales otros términos alterarían materialmente los términos del presente y si o cuando el Comprador ha presentado su orden de compra o tales términos. El cumplimiento del pedido del Comprador o la entrega de cualquiera de los productos del Vendedor no constituye la aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Comprador y no sirve para modificar o enmendar los Términos del Vendedor. No se aplicará ninguna práctica comercial, costumbre o uso contrarios a las Condiciones del Vendedor.

C) El Vendedor se reserva el derecho de corregir cualquier error tipográfico o administrativo en los precios, especificaciones, presupuestos, confirmaciones o acuses de recibo.

II. Bienes o servicios objeto de venta

Los Bienes objeto de esta venta se limitarán a los descritos en la Oferta. El Vendedor se reserva el derecho de modificar, mejorar o descatalogar los Bienes, o de cambiar las especificaciones en cualquier momento y sin previo aviso. A menos que el Vendedor lo indique explícitamente por escrito, todos los dibujos, especificaciones, planos, medidas, manuales y demás material proporcionado por el Vendedor al Comprador en virtud del presente están sujetos a modificación y no son vinculantes. Si el Comprador es una entidad gubernamental, el Comprador reconoce que los Bienes son artículos comerciales y que, salvo que lo exija la ley, no se aplican los principios de contabilidad y contratación gubernamentales.

III. Situación financier

A petición del Vendedor, el Comprador proporcionará información suficiente para que el Vendedor pueda evaluar la solvencia del Comprador, incluida la preparación de la solicitud de crédito del Vendedor. El Vendedor podrá, a su discreción, exigir cartas de crédito, el pago total o parcial por adelantado u otras formas de garantía.

IV. Precios, envío, entrega e inspección

A. Los precios se basan en dólares estadounidenses y son FCA (Free Carrier) según INCOTERMS 2020 en Werkstraße 3, 32289 Rödinghausen, Alemania. Los precios no incluyen los gastos de transporte o entrega ni los impuestos (de venta, de consumo, de uso, ad valorem, etc.) ni los derechos de exportación o importación. Dichos gastos pueden ser pagados por adelantado por el Vendedor y el Comprador se compromete a pagar los que se añadan a la factura del Comprador.

B. El Vendedor seleccionará el método y el transportista para la entrega de todos los Bienes. La titularidad y el riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasarán del Vendedor al Comprador en el momento de la entrega a un transportista en el punto de embarque.

C. Cualquier fecha de embarque, entrega o cumplimiento establecida en la Oferta u otro documento contractual es solo aproximada y no constituye garantía alguna de embarque, entrega o cumplimiento en una fecha en particular.

D. La cantidad de cualquier entrega de Bienes registrada por el Vendedor en el momento del envío desde la sede del Vendedor es prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en el momento de la entrega, a menos que el Comprador pueda aportar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario. El Vendedor no será responsable de la falta de entrega de los Productos (incluso si se debe a negligencia del Vendedor) a menos que el Comprador notifique por escrito al Vendedor la falta de entrega en un plazo de cinco días a partir de la fecha en que los Productos se habrían recibido en el curso normal de los acontecimientos. La responsabilidad del Vendedor por la falta de entrega de los Productos se limitará a la sustitución de los Productos en un plazo razonable o al ajuste de la factura relativa a dichos Productos para reflejar la cantidad real entregada. El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en la Sección IV, D. son los recursos exclusivos del Comprador por cualquier falta de entrega de Bienes.

E. El Vendedor podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar envíos parciales de Bienes al Comprador. Cada envío constituirá una venta separada, y el Comprador pagará por las unidades enviadas tanto si dicho envío es en cumplimiento total o parcial de la orden de compra del Comprador.

F. El tiempo no será la esencia de este acuerdo.

V. Pagos, titularidad y garantías reales

A. Todos los pagos se efectuarán en moneda de los Estados Unidos. Todos los pagos se efectuarán sin deducciones por recargos, otras cuentas entre el Vendedor y el Comprador, y similares, que se liquidarán independientemente del pago de la factura. El pago no perjudicará las reclamaciones por omisiones o faltas en el envío, pero no se admitirá ninguna reclamación de este tipo a menos que se realice dentro de las 96 horas siguientes a la recepción del envío correspondiente por parte del Comprador.

B. Los pagos serán exigibles y deberán efectuarse en la forma que se desprenda de la confirmación del pedido.

C. En caso de que el Comprador retrase el pago más allá de la fecha de su vencimiento, se podrán cobrar intereses sobre el saldo impagado al tipo del uno y medio por ciento (1-1/2%) mensual o al tipo máximo permitido por la ley, el que sea menor.

D. Los representantes o agentes de ventas del Vendedor no tienen derecho a cobrar el pago, a menos que estén autorizados con una tarjeta de identificación emitida por el Vendedor específicamente con el fin de cobrar el pago.

E. Cuando haya vencido el plazo de pago especificado en la confirmación del pedido, se producirá el impago sin previo aviso.

F. Sin perjuicio de que la titularidad y el riesgo de pérdida pasen al Comprador en el momento del envío, el Comprador otorga por la presente una garantía real sobre todos los Bienes para garantizar el pago íntegro por parte del Comprador. El Comprador autoriza al Vendedor, en cualquier momento y ocasionalmente, a presentar en cualquier oficina de registro de cualquier jurisdicción del Código Comercial Uniforme declaraciones de financiación y enmiendas en las que se nombre al Comprador como deudor y se describan los Bienes como garantía, así como a realizar las notificaciones necesarias para perfeccionar dicha garantía real o establecer la prioridad de la misma.

VI. Retrasos y cambios

A. El Vendedor no será responsable por pérdidas, daños o incumplimiento resultantes de retrasos en la recepción de las especificaciones finales o instrucciones del Comprador, cambios en las especificaciones, fuerza mayor, incluyendo pero no limitado a huelgas, disturbios laborales, escasez de materiales, condiciones de no fabricación, retrasos o fallos de los transportistas, averías en las comunicaciones o cortes de electricidad, epidemias, incendios, inundaciones, terremotos, explosiones, tormentas, accidentes, disturbios, actos de terrorismo, guerras e invasiones u hostilidades (tanto si se declara la guerra como si no), u otros disturbios civiles, emergencias nacionales, requisiciones o prioridades gubernamentales, casos fortuitos u otras causas que escapen al control razonable del Vendedor.

B. En tal caso, la fecha de entrega se prorrogará por un período igual al tiempo perdido por este motivo, o el Vendedor, a su elección, podrá cancelar la entrega y reembolsar las cantidades pagadas por el Comprador, como único y exclusivo recurso del Comprador. El Vendedor se comprometerá a notificar sin demora al Comprador cualquier retraso significativo y especificará la fecha de entrega revisada tan pronto como sea posible. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, EJEMPLARES, LUCRO CESANTE U OPORTUNIDAD DE NEGOCIO, O DAÑOS ESPECIALES QUE SE DERIVEN DE UN RETRASO, CANCELACIÓN O FALTA DE ENTREGA O FABRICACIÓN.

C. Si el envío se retrasa o prolonga por parte del Comprador, el Comprador dispondrá y notificará al Vendedor el lugar o lugares a los que el Vendedor enviará los Bienes objeto del pedido para su depósito o almacenamiento a expensas del Comprador y todo riesgo de pérdida o daño de los Bienes o Servicios correrá a cargo del Comprador. Si el Comprador no está dispuesto o no puede organizar con prontitud el depósito o almacenamiento, el Vendedor podrá hacerlo a expensas del Comprador. Por la presente, el Comprador acepta pagar todos y cada uno de los costos y gastos relacionados, incluyendo, sin limitación, el almacenamiento y el seguro, tal y como se refleja en la factura del Vendedor.

D. espués de que el Comprador acepte la Oferta, el Comprador no tendrá derecho a solicitar ningún cambio, a menos que el Vendedor permita al Comprador solicitar cambios en la confirmación adjunta. Todas las órdenes de cambio deberán ser aceptadas y aprobadas por el Vendedor. Las órdenes de cambio pueden ocasionar retrasos en el envío y/o en la instalación.

VII. Cancelación

Los productos se fabrican a medida. Todas las ventas son definitivas y el Comprador no tendrá derecho a la cancelación después de que cualquier orden de compra sea aceptada en cualquier forma por el Vendedor.

VIII. Garantía y exención de responsabilidad

A) Las únicas garantías del Vendedor con respecto a los Bienes y Servicios son las siguientes:

(i) que los Productos cumplen las especificaciones del Vendedor incluidas en el manual de ventas del Vendedor en vigor en la fecha de envío ("Especificaciones del Vendedor") y que, durante un periodo de 5 años a partir de la fecha de envío, los Productos estarán libres de defectos de materiales y mano de obra; y

(ii) el Vendedor transferirá al Comprador la titularidad de todos los Bienes en el momento de su entrega al Comprador de conformidad con las Condiciones del Vendedor y garantiza que los Bienes no están sujetos a ningún gravamen, prenda, garantía real u otros defectos de titularidad, en la fecha de dicha entrega, salvo en la medida en que hayan sido creados por el Comprador.

Las garantías del Vendedor no se aplicarán a lo siguiente: daños resultantes de una instalación no autorizada, accidente, incendio, inundación, infestación de plagas, siniestro, alteración, uso indebido, incumplimiento de las instrucciones escritas del Vendedor o no utilización de los Productos de conformidad con las Especificaciones del Vendedor; daños que se produzcan durante el envío, la entrega y la instalación; daños estéticos, incluidos arañazos, abolladuras, desconchones y otros daños en los acabados de los Productos; daños en piezas frágiles, como cristales y bombillas; daños en plásticos o piezas de plástico; daños causados por el desgaste normal y daños por agua. No se ofrece ninguna otra garantía expresa con respecto a los Bienes o Servicios. 
Si se mostrara algún modelo o muestra al Comprador, dicho modelo o muestra se utilizó meramente para ilustrar el tipo general y la calidad de los Bienes y no para representar que los Bienes serían en todos los aspectos  necesariamente conformes al modelo o muestra. Los Productos son de fabricación industrial. Son inevitables las pequeñas desviaciones en dimensiones, color y acabados o superficies. GARANTÍA TOTAL: EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y EL VENDEDOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, Y POR LA PRESENTE SE EXCLUYEN EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS. EL VENDEDOR NO TENDRÁ NINGUNA OTRA RESPONSABILIDAD, DIRECTA O INDIRECTA, DE NINGÚN TIPO, INCLUIDA LA RESPONSABILIDAD POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, EJEMPLARES O CONSECUENTES O LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE INGRESOS O DE TIEMPO DE FUNCIONAMIENTO, O COSTO DE BIENES DE SUSTITUCIÓN. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE QUE LOS BIENES O SERVICIOS NO CUMPLAN LAS EXPECTATIVAS COMERCIALES DEL COMPRADOR. SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR, EL VENDEDOR RECHAZA TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS Y RECURSOS, YA SEAN LEGALES, EXPRESOS O IMPLÍCITOS, PARA O CON RESPECTO A PIEZAS O SOFTWARE DE TERCEROS Y RECHAZA CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR RECLAMACIONES DE INFRACCIÓN DE TERCEROS CON RESPECTO A CUALQUIERA DE DICHAS PIEZAS O SOFTWARE.

B. l Comprador acepta que su único y exclusivo recurso en caso de incumplimiento de las garantías anteriores será la reparación o sustitución y reinstalación de las piezas defectuosas (con la excepción de que el Comprador será responsable del costo de reparación o sustitución en las circunstancias excluidas anteriormente mencionadas que se enumeran en la Sección VIII.A.) o, a elección del Vendedor y a su entera discreción, el reembolso del precio de compra o, con respecto a la garantía relativa a la titularidad de la Sección VIII.A., la defensa y obtención de la titularidad de los Bienes para el Comprador. (ii), defender y obtener la titularidad de los Bienes para el Comprador; siempre que (1) los Productos no hayan sido alterados o modificados por una persona distinta del Vendedor, (2) hayan sido utilizados, almacenados, instalados (si han sido instalados por una persona distinta del Vendedor), mantenidos y utilizados correctamente dentro de los límites especificados por el Vendedor en las Especificaciones del Vendedor, y (3) el Comprador, en un plazo de 10 días a partir del momento en que descubra o debiera haber descubierto el defecto, envíe al Vendedor una notificación por escrito del defecto y una prueba satisfactoria del mismo, dando al Vendedor la oportunidad de inspeccionar los Productos y, en caso de reparación o sustitución, devuelva al Vendedor las partes de los Productos designadas por el Vendedor, a portes prepagados. El Comprador, sin costo alguno para el Vendedor, será el único responsable de eliminar las piezas defectuosas sustituidas por el Vendedor, a menos que el Vendedor indique lo contrario al Comprador. Las piezas reparadas o sustituidas se enviarán al puerto de embarque FOB (franco a bordo) del Comprador. Se considerarán no conformes las mercancías que se devuelvan al Vendedor pero que el Vendedor considere que se ajustan a las especificaciones del Vendedor.
 
C. Si los Bienes vendidos no son fabricados por el Vendedor, el Vendedor extenderá al Comprador la misma protección de garantía que el Vendedor recibió del fabricante original y no extiende otras garantías o recursos establecidos en los Términos del Vendedor.
 
D. Las fuentes de luz diferentes (luz diurna, halógena, etc.) afectan al color de las mercancías. El color de los productos se determinará en condiciones de iluminación estándar similares a la luz del día. Cada superficie y material reacciona de forma única a las diferentes fuentes de luz. Esto se aplica también a los plásticos y revestimientos de color claro, aunque el material y la superficie sean idénticos.
 
E. Los Productos del Vendedor se fabrican a medida. El Comprador no tendrá derecho a ninguna devolución, reembolso o crédito, salvo que se indique lo contrario en las Condiciones del Vendedor. El Comprador no podrá devolver el embalaje.
 
E. Los bienes y piezas de repuesto están garantizados por la parte restante de la garantía del Bien original.
 
F. Los pedidos de Bienes instalados por el Vendedor estarán sujetos a un cargo de $2.000 si el equipo de instalación del Vendedor llega a las instalaciones del Comprador para una instalación programada pero no puede completar la instalación debido a que el Comprador no preparó el lugar de acuerdo con las especificaciones previamente acordadas.
 
G. Si el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud de este contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Comprador o de sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, no se considerará que el Vendedor haya incumplido sus obligaciones en virtud de las Condiciones del Vendedor ni que sea responsable de otro modo de ningún costo, cargo o pérdida. H) El Vendedor no es responsable de ningún trabajo de garantía, reparaciones, sustituciones u otros trabajos, o cargos relacionados con los mismos, que no hayan sido autorizados por escrito por el Vendedor.
 
I. El Comprador es el único responsable del cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentos de los Bienes una vez que los Bienes hayan sido entregados al Comprador. El Comprador es el único responsable de la elección de los materiales de los Bienes
 
J. Las garantías y recursos establecidos en esta Sección VIII son aplicables en la medida de lo siguiente:    

(1) La recepción, manipulación, almacenamiento, instalación, funcionamiento y mantenimiento de los Productos por parte del Comprador, incluidas las tareas inherentes a los mismos, se realizan de conformidad con las instrucciones y recomendaciones del Vendedor establecidas en las Especificaciones del Vendedor o, en ausencia de dichas instrucciones y recomendaciones o en la medida en que no sean aplicables, de conformidad con las prácticas generalmente aceptadas en el sector del Comprador; el Comprador habrá proporcionado toda la formación requerida o recomendada al personal que opere con los Bienes o que trabaje en las proximidades de los mismos; el Comprador habrá colocado en un lugar visible todos los avisos y advertencias recomendados al personal, incluidas las advertencias descritas en las Especificaciones del Vendedor o exigidas por las leyes y reglamentos aplicables; y dichos Bienes no deberán haber sido utilizados en exceso o de forma incompatible con las limitaciones especificadas por el Vendedor o sus proveedores y no deberán haber sido sometidos a accidentes, daños, condiciones físicas más allá de los límites de funcionamiento recomendados, alteración, reparación o servicio por personas no autorizadas, uso con piezas o software de terceros no autorizados, abuso o mal uso;
 
(2) Para todos los trabajos en garantía, cuando el desmontaje, retirada, sustitución y reinstalación de bienes, equipos, materiales, estructuras que no formaban parte del ámbito de trabajo del Vendedor en virtud de la Confirmación sea necesario para permitir al Vendedor cumplir sus obligaciones de garantía; el Comprador facilitará, sin costos para el Vendedor, el acceso a la falta de conformidad mediante el desmontaje, retirada, sustitución;
 
(3) Que todos los trabajos de garantía se realicen en las instalaciones del Vendedor o de su proveedor designado en un solo turno de trabajo, de lunes a viernes; en caso de que el Comprador solicite la corrección de los elementos de garantía en un horario de horas extraordinarias o de turnos múltiples, la parte correspondiente a la prima de dichas horas extraordinarias o turnos múltiples correrá a cargo del Comprador;
 
(4) el Comprador, sin coste alguno para el Vendedor, pondrá a su disposición sus instalaciones y su personal (en la medida en que sea compatible con la clasificación de los puestos de trabajo del personal y con sujeción a las normas de seguridad y de seguros del emplazamiento) para ayudar al Vendedor en el cumplimiento de sus obligaciones de garantía; y

(5) el Comprador efectuará todos los pagos indiscutibles exigidos en virtud de la Confirmación y pagará o reembolsará al Vendedor todos los costos incurridos en el transporte del personal y de las piezas defectuosas, reparadas o de sustitución, desde y hasta las instalaciones del emplazamiento del Comprador (en la medida en que sea aplicable).

IX. Patentes, marcas comerciales y derechos de autor; confidencialidad

A. El Vendedor garantiza que los Productos que fabrique conforme a su diseño se entregarán libres de cualquier reclamación legítima por infracción de cualquier patente, marca comercial o derecho de autor de los Estados Unidos.
 
B. Si se notifica al Vendedor inmediatamente por escrito de cualquier reclamación por infracción, el Vendedor defenderá o podrá resolver a sus expensas cualquier reclamación de este tipo; no obstante, el Comprador deberá cooperar con el Vendedor en la defensa de cualquier reclamación. El Vendedor, a sus expensas y a su elección, o bien procurará al Comprador el derecho a seguir utilizando los Productos infractores, o bien los sustituirá o modificará para que no infrinjan la ley, o bien retirará los Productos y reembolsará el precio de compra (menos la depreciación razonable por cualquier periodo de uso). Lo anterior establece la responsabilidad total del Vendedor por cualquier infracción de patente, marca comercial, derechos de autor u otra propiedad intelectual por parte de los Productos o cualquier parte de los mismos.
 
C. Las declaraciones anteriores no se aplicarán a ningún Bien o pieza especificado por el Comprador o fabricado según el diseño del Comprador, ni al uso de cualquier Bien suministrado en virtud del presente junto con cualquier otro artículo en una combinación no suministrada por el Vendedor como parte de esta transacción. En cuanto a cualquier artículo, pieza o uso en dicha combinación, el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna por infracción de patentes, marcas comerciales o derechos de autor y el Comprador indemnizará al Vendedor y lo mantendrá indemne frente a cualquier reclamación, responsabilidad, daños o gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, como resultado de reclamaciones por infracción derivadas de los mismos.

D) El Vendedor se reserva sus derechos de propiedad y derechos de autor de todos los documentos y materiales publicitarios proporcionados al Comprador. El Comprador tiene derecho a utilizar dichos materiales con terceros solo en la medida previamente acordada con el Vendedor.
 
E) Toda la información no pública, confidencial o de propiedad del Vendedor, incluyendo pero no limitada a, especificaciones, logotipo del Vendedor, planchas de impresión, reproducción, material publicitario, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelados por el Vendedor al Comprador, ya sea divulgado oralmente o divulgado o accedido en forma escrita, electrónica u otra forma o medio, y ya sea o no marcado, designado, o de otra manera identificado como "confidencial" en relación con los Términos del Vendedor es confidencial, exclusivamente para el uso de la ejecución de los Términos del Vendedor y no puede ser divulgado o copiado a menos que sea autorizado previamente por el Vendedor por escrito. El Comprador no podrá utilizar los logotipos, diseños, planchas de impresión, reproducciones u otras representaciones de modelos del Vendedor en periódicos, material publicitario, etc. o de cualquier otro modo, a menos que el Vendedor lo autorice previamente por escrito. A petición del Vendedor, el Comprador devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección.

X. Limitación de Acciones

A) Cualquier acción por incumplimiento de contrato derivada de la aceptación por parte del Vendedor del pedido del Comprador o derivada de la aceptación por parte del Comprador de las Mercancías suministradas deberá iniciarse en el plazo de un año desde que se haya producido la causa de la acción.
 
B) EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS ESPECIALES, CONSECUENCIALES O EJEMPLARES, NI POR DAÑOS POR PÉRDIDA DE USO, LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE OPORTUNIDAD COMERCIAL, QUE SURJAN DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE LOS BIENES, LOS SERVICIOS, CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, MATERIAL O DE OTRO TIPO, O DE CUALQUIER ACTO U OMISIÓN ILÍCITOS DE SUS EMPLEADOS O AGENTES, Y EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR EXCEDERÁ EL PRECIO DE LOS BIENES DEFECTUOSOS O DE LOS BIENES SUJETOS A ENTREGA TARDÍA. Si el Vendedor, sin compensación por separado por ello, proporciona al Comprador asesoramiento u otro tipo de asistencia en relación con cualquiera de las Mercancías suministradas en virtud del presente, el suministro de dicho asesoramiento o asistencia no someterá al Vendedor a ninguna responsabilidad contractual, extracontractual (incluyendo negligencia y responsabilidad objetiva) o de otro tipo. Los funcionarios, directores, accionistas, subsidiarias, filiales, agentes y representantes del Vendedor también tendrán el beneficio de todas las limitaciones de recursos y limitaciones de responsabilidad establecidas en estas Condiciones del Vendedor, incluyendo pero no limitado a las limitaciones en las Secciones VI, VIII, X y XIII.
 
C) Los derechos y obligaciones del Comprador y del Vendedor, así como la construcción y efecto de cualquier contrato formado entre ellos se regirán por las leyes del Estado de Florida, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales de los mismos.
 
D) Si el Comprador no cumple con los términos de pago de cualquier factura o si la condición financiera o comercial o la responsabilidad del Comprador se deteriora o se vuelve insatisfactoria para el Vendedor, el Vendedor podrá suspender, sin responsabilidad para con el Comprador ni perjuicio de cualquier otro recurso legal o equitativo, la ejecución hasta que se realicen los pagos vencidos y se reciba una garantía de pago satisfactoria.
 
E) Cualquier crédito concedido por el Vendedor al Comprador está condicionado a la continua satisfacción del Vendedor con la solvencia del Comprador y no establecerá ningún derecho de crédito con el Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de suspender el crédito y exigir efectivo por adelantado o en el momento de la entrega por la totalidad o parte del precio o de modificar las condiciones de pago en función de su evaluación de la solvencia del Comprador en cualquier momento, y el incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de dichas condiciones de crédito o de pago modificadas constituirá motivo de inseguridad por parte del Vendedor.

XI. Seguros

A) Durante el periodo de vigencia de las Condiciones del Vendedor, el Comprador deberá, a sus expensas, mantener y contratar un seguro en pleno vigor y efecto que incluya, pero no se limite a, responsabilidad civil comercial general (lesiones corporales y daños a la propiedad), incluida la responsabilidad por productos defectuosos, por un importe no inferior al precio de compra de la Oferta adjunta, con aseguradoras solventes y acreditadas. A petición del Vendedor, el Comprador proporcionará al Vendedor un certificado de seguro del asegurador del Comprador que demuestre la cobertura de seguro especificada en las Condiciones del Vendedor.
 
B) El Comprador se asegurará de que todas las pólizas de seguro exigidas de conformidad con la Sección XI, A. (1) sean emitidas por compañías de seguros razonablemente aceptables para el Vendedor, (2) prevean que dichas compañías de seguros notifiquen por escrito al Vendedor con al menos 30 días de antelación la cancelación o no renovación de la cobertura de la póliza, siempre que, con anterioridad a dicha cancelación, el Comprador disponga de nuevas pólizas de seguros que cumplan los requisitos de la presente Sección XI, (3) nombren al Vendedor y a las Afiliados del Vendedor, incluidos, en cada caso, todos los sucesores y cesionarios autorizados, como asegurados adicionales; y (4) renuncien a cualquier derecho de subrogación de las aseguradoras contra el Vendedor o cualquiera de sus Afiliados. El Comprador acuerda indemnizar y eximir al Vendedor de toda responsabilidad, pérdida o gasto (incluyendo costos y honorarios de abogados) que surjan de o como consecuencia de que el Comprador no obtenga las coberturas requeridas o no cumpla con los demás requisitos de seguro de las Condiciones del Vendedor.

XII. Advertencias e instrucciones de seguridad

A. El Comprador cumplirá y exigirá a sus agentes y empleados que cumplan todas las Especificaciones del Vendedor, instrucciones, avisos de seguridad, advertencias y otras especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Vendedor, y utilizará y exigirá a sus agentes y empleados que utilicen un cuidado razonable en el uso de los Bienes.
 
B. EL VENDEDOR NO TENDRÁ OBLIGACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR EL INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR, LOS EMPLEADOS O AGENTES DEL COMPRADOR, O CUALQUIER TERCERO, O POR CUALQUIER LESIÓN O DAÑO CAUSADO, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, POR EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL COMPRADOR DE LOS REQUISITOS DE SEGURIDAD FEDERALES, ESTATALES O LOCALES APLICABLES, Y EL COMPRADOR INDEMNIZARÁ Y MANTENDRÁ INDEMNE AL VENDEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN, RESPONSABILIDAD O PÉRDIDA QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON CUALQUIERA DE DICHAS LESIONES O DAÑOS O RECLAMACIÓN DE LOS MISMOS.

XIII.   Condiciones adicionales para pedidos de instalación

Los pedidos de bienes a ser instalados por el Vendedor estarán sujetos a las presentes Condiciones del Vendedor, así como a las Condiciones de Instalación adjuntas.

XIV. Varios

A. Ningún derecho que le corresponda al Comprador en virtud de la relación de fabricante/comprador entre el Vendedor y el Comprador, ni ninguna obligación del Vendedor derivada de dicha relación, podrán cederse sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.

B. La invalidez de cualquier disposición de las Condiciones del Vendedor no afectará a la validez de cualquier otra disposición de las mismas y cualquier disposición inválida será, en la medida de lo posible, modificada para cumplir los mismos objetivos de forma válida sin afectar a las disposiciones subsistentes.

C. El hecho de que el Vendedor no ejerza cualquier derecho que le corresponda en virtud de la relación fabricante/comprador o en virtud de cualquier contrato de venta celebrado con el Comprador no supondrá una renuncia al mismo ni impedirá el ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho o privilegio por parte del Vendedor.

D. Cualquier notificación requerida o contemplada en el presente documento se realizará por escrito y se entregará personalmente, a través de un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, por ejemplo Fedex o DHL (con todos los gastos prepagados), o se enviará por fax o por correo certificado prepagado.

E. Además de los recursos que puedan preverse en virtud de las Condiciones del Vendedor, éste podrá rescindir el contrato con efecto inmediato, previa notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (1) no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud de las Condiciones del Vendedor; (2) no ha realizado o cumplido con cualquiera de las Condiciones del Vendedor, en su totalidad o en parte; o (3) se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra un procedimiento de insolvencia, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores.

F.  No existen otros términos y condiciones aplicables a la compra y venta de los Bienes del Vendedor distintos a los contenidos en la Oferta (incluyendo cualquier especificación u otros documentos que el Vendedor haya incorporado por referencia en la Oferta o factura). Ninguna modificación, enmienda, renuncia u otro cambio de cualquier disposición de las Condiciones del Vendedor será vinculante para el Vendedor sin el consentimiento por escrito del Vendedor.

G. Los derechos y obligaciones del Comprador y el Vendedor, y la construcción y efecto de cualquier contrato formado entre ellos se regirán por las leyes del Estado de Florida. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías.

H. Cualquier controversia o reclamación que surja o esté relacionada con este Contrato o con el incumplimiento del mismo se resolverá, a petición de cualquiera de las partes implicadas, mediante arbitraje vinculante en Miami, Florida, de acuerdo con las normas de la Asociación Americana de Arbitraje, y la sentencia sobre el laudo dictado podrá ser presentada ante el tribunal superior de cualquier foro, estatal o federal, que tenga jurisdicción. 

I. Ninguna indicación en una remesa de pago o de otro tipo de que un pago inferior al importe total de una o más facturas u otras obligaciones constituirá el pago íntegro de las mismas será efectiva, y ningún acuerdo y satisfacción, crédito o compromiso será efectivo, a menos que el Vendedor lo acepte expresamente por escrito.